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国企混改的攻坚克难

来源: 发表时间: 2018-02-12

Overcoming difficulties of SOE mixed ownership reform  
国企混改的攻坚克难
■ 国际融资记者 曹越 综述

中国混合所有制改革是中国经济发展进入新常态的必然选择,中国民营企业与民营资本的日益壮大也为国企混改提供了土壤与保障。在民企与国企进入双向流动融合的过程中,民资组建的基金是进入国资的有效路径与平台。可是,国企混改尚有非常多的挑战与壁垒,国企与民企天然存在的文化与体制差异也为混改带来挑战,民营企业在国企巨大的资金力量前也缺少足够的话语权。同时,中国的混合所有制改革尚处于试点阶段,很多的法律法规还没有明确提出。但毫无疑问的是,混合所有制改革为民资提供了巨大的商机,乘上国企改革的东风会大幅度提升民营企业的市场空间与发展高度。毕竟,国企与民企结合,共同改善双方的治理结构,赢得企业的良好发展才是中国混合所有制改革的最终目的。让我们通过由中国股权投资基金协会主办的第九届全球PE北京论坛暨国企混改平行论坛深度了解如何走好中国国企的改革之路

国企混改为基金行业留下20年的作业空间

国富资本董事长熊焰认为,当前最大以及最具挑战的市场机会就是国企混改。实际上,国有企业的持续深化改革是伴随着中国改革开放全过程的一个主题,只不过方式不大一样。当改革开放进入深水区之后,最重要的任务就是改革国有企业。中国的民营资本已经得到了长足的进步,但国有资本仍然占据着相当大的体量,资本总量超过100万亿。同时,不能回避或者否认国有企业占有很多优质资源,比如在信贷资源方面就占有明显优势。目前,预计国有企业群体的融资成本仅为民营企业群体的一半,拿着优质的资源,特别是便宜的资金成本,但国有企业的总体经济效益却差强人意。
国有企业的合理性要从经济逻辑上看,长期性就是与政府的深化体制改革相连。国企混改不会一蹴而就,也不是两、三年就可以完成。国企混改在未来10年或20年的时间内会带来巨大的需求和最大的投资机会。如果竞争性的国有企业完全退出了,比如金融类和房地产业的国有企业都聚集到公共服务行业,预计需要20年左右的时间,这20年为基金行业留下了巨大的作业空间。同时,国企混改应该是双向混改,不仅是民营企业以小股东或中小股东的身份参与到国有企业当中,也包括了国有资本参与到一些优秀的民营企业当中,这样更容易发挥出中国经济的活力,且国有资本的影响力也能更好地发挥出来。最后,投入混合所有制改革会让混改企业的治理结构更加完善,混改企业团队员工的积极性也会得到很大激发,因为让员工持股做到了深度的利益关联。同时,混改企业的市场应变机制也会产生很大的变化。

国企混改应以提升企业价值与能力为目的

诚通基金管理有限公司副总经理方向明表示,作为一支拥有国资背景的基金,应该用市场化运作、专业化管理的原则来实现服务国家战略的目标,同时也要为出资人创造价值,与合作伙伴以及被投企业共同成长。
国企混改其实是一个过程、手段,中国企业不一定非得以国企为主,国有企业通过中国特色的混改能够更好地改进管理机制,提升整个企业管理的能力,以及获取市场、技术优势为客户和消费者带来更多价值。并不是非要国资进入民资、或民资进入国资才算混改,要以企业整体未来发展以及公司治理运营得到提升为最终目标。目前无论是央企集团还是央企旗下的二级或三级的地方国企都有提升自身的需求。从资金的角度,从股东多元化的角度来共同促进企业发展都要经历混改的过程。在这个过程中,基金作为一个平台,可以和各方合作后达到能力延伸,这样就可以处理好更多领域和标的。

中国民企的发展为国企混改提供基础条件

北京尚融资本管理有限公司管理合伙人、总裁尉立东指出,国企混改首先要了解中国民营企业的发展状况,才能和国有企业一起参与到国企混改当中。目前,中国的民营企业为两千五百万户,注册资本为150万亿。2018年是中国改革开放40周年,中国民营企业从零起步,至今已占国家整体税收的50%;占GDP固定资产投资的60%;占新增创新和新产品的70%;占全民就业的80%;占新增就业的90%。可以说,中国民营企业的发展已经具备了非常大的潜力。基于此点,才有了国企混改的必要条件,如果在30~40年前,中国民营企业能力很弱时,都不可能进行国企混改。李克强总理在第十二次全国人民代表大会当中指出,中国公有制经济发展迈上新台阶,在增加就业改善民生等方面发挥了重要作用,已经成为了稳定经济的重要基础;国家税收的重要来源;技术创新的重要主体;金融发展的重要依托;经济持续健康发展的重要力量。实践证明,公有制经济和非公有制经济都是中国社会主义市场经济的重要组成部分,都是实现中华民族伟大复兴的重要经济基础。这是中共中央、国务院第一次提及民营企业是经济基础的重要一部分。但是,对于国企混改中的很多政策落实,国务院在具体操作指导方面还不是很到位,还需要逐步探索。
为什么市场上有一些民营企业已经进入到了国企混改中,因为国家基金包括国信基金在做一些实质上的投资举措。中共十九大报告当中第一次提出加强国有资本做大、做优、做强,并没有提国有企业的做大、做优、做强。国有资本的资金量达3600亿,但中国市场化基金做的最好的估计不到1000亿。双向力量的对比可得出结论,未来市场当中最活跃的可能以国信基金为主,包括政府的三万亿引导基金,以国有为背景的资本力量未来会是中国股权投资市场的一支重要力量,甚至可能影响到中国股权投资行业10年的发展规模。市场化的基金和国有基金在混改的参与过程中一定是一个双向的流动过程,但无论是民营企业还是国有企业,最终追求的都是效率优化。但未来真正使中国强大起来的不会是效率优先,而是质量优先。所以国有、民营一定会按照市场化的方式,保证市场化运行更有质量。无论以国企还是民企为主,只有市场效率发展的质量提高了,市场效果才会显现。

混改是一种双向流动

北京产权交易所常务副总裁高佳卿表示,国企混改应有四方面认识:一是通过证券资本市场进行混改。二是在产权市场,可以把产权市场理解为在供给侧制度背景下推进混改的主要战场,其间聚集了大量的央企和地方国企以及各级股权转让公司。三是国企混改的表面看起来流动的是资金,但其实央企或国企大部分都不缺资金,混改的目标是改变机制和打开市场,因为国有企业在主流行业或细分行业中仍然占据着主要资源、主要政策、主要市场。四是通过混改应该赢得创新和高质量的发展。
实际上,很多人理解的混合所有制改革是非国有资本进入到国有体系中,其实混改是一种双向流动,既包括非国有资本进到国有企业,也包括国有企业以及其资本平台进到非国有企业当中,在这个过程中,应关注以下六方面问题:
第一,非国有资本想进入到国有企业中,实际上是把央企和地方国企的一些成长性特别好的企业拿出来作为管理公司,再引入其他基金推进混改。混改的机会不能只留给国有资本平台,应该给非国有的机构投资者留出空间。资本市场存在机构投资者才会成熟,对国企混改来讲同样如此。国企混改主要是改变机制,首先应通过股权改变治理机制,引入外部机构,实际上是要改变其的决策和治理环境。比如上市公司的发行减持,国有企业增值应该给所覆盖的优质企业留出一定比例,增值10个亿就可以留出一两个亿来面对非国有平台。如果这个机制形成了才有可能真正触动国有企业的混改达到预期效果。
第二,国有企业的资本平台包括自己的投资基金也同样需要寻找符合国家战略产业的一些创新行业的新型投资机会,必然要投入到一些年轻的创业企业中,其间就要做好制度设计。可以设立类似优先股的方式,不参与决策,但在保证收益回报的同时,给非国有企业以关联国有企业的一块市场,这也有利于非国有企业的发展。双向流动混改目前遇到的问题就是还没有形成一个真正可以提高效率的有效机制。
第三,国企混改和推动供给侧改革一定要面向未来行业和未来产业,绝对不是某一家企业随便找一个基金或企业就是混改了。需要把混改的机会和投资的基金聚集在一个充分的市场上,就是产权市场。每天大量的国有优质项目在产权市场,十几万亿体量的PE和其他投资机构不可能全部在早期做投资,大部分还是在寻找长期的投资机会。产权交易所把所有的央企和国企的项目开放出来给所有的投资机构可以获取跟踪参与谈判的投资机会。同时,基金投完进行股权退出以及基金份额退出的项目同样在北京产权交易所进行交易,等于在产权交易的同时搭建了一个投行平台,以移动互联的方式让所有人平等获取机会。一方面,处置退出的项目和退出份额可以进行交易,平台在支撑产业、行业的方向机会上要做一些基础性研究。另一方面,平台可以更好地支撑混改的整个工作进程。
第四,合规。中国央企加地方国企的数量在20万家左右,此轮压减层级数量就是四万家,四万家企业对于央企的主业来讲是辅业,但未必都落后。中国民营企业有2500万家,有投资价值的占比1%,为25万家。央企去掉四万家还有16万家,有十分之一约为一万多家非常有投资价值,可以加入各种资本。如此巨大的场景发展,首当其冲的重要问题就是合规,无论是国有进民营还是民营进国有的过程中,任何非合规的因素在上市审计的过程中都会让企业非常难受。因此,合规的操作要包括省级评估、律师意见、价格设计等流程。更重要的是需要通过合规的场所在公开的平台进行。过去人们把产权交易所理解为国有股权的转让和融资场所,事实上,现在的国有平台在投非国有企业的时候已经有一批要求非国有的企业来产权市场挂牌后形成投资,并非国家强制要求,但只要在资金各项融合的过程中,合规的问题永远逃避不了。
第五,混改的过程当中要创造一种公平机制。央企中质量高的企业非常多,他们在产业链关键环节的把控、对政策的影响、对技术的竞争力、对市场的把控力都非常强。非国有资本能不能进入混改当中,关键在于把公平的机制建立起来,要在混改中为非国有资本留出空间。包含国有投资在内的专业市场化的投资机构进入,才会真正关注被投资标的,从而带来好的治理效率并得到回报。况且,国有平台如果看上民营平台总有办法进入,反之民营企业想进入国企却难上加难,对比之下很不对等。同时,民营企业也要想明白需要国有企业的什么因素,资金是一方面,更重要的是需要国有企业的市场以及国有企业对市场政策方面的影响。有些民营企业、非国有企业一旦进入国有资本的架构,成长的快速性立刻就体现出来了。因此,公平性机制需要建立,同时把国企属性淡化,实际通过基金化的很多操作已经把资本混在一起了,使属性真正回归到资本,追求未来符合国家战略发展的高回报行业。
第六,民营企业进入国企有三种方式:一是通过投资基金和投资机构的方式进入到国有企业中,让资本发挥作用。随便一个民企持有资金进入到国企中,对国企本身没有价值体现,国企也要寻找自己的回报和价值。二是国企尽管占有资源,但是他对行业,比如+互联网行业未来的创新用户的理解、服务方式、创新都缺少团队和资源。而民营资本已经拥有了团队和市场资源,纳入国企肯定补足了国企的缺憾。三是国有企业有非常强的动力,特别是非常有活力的三、四级公司非常想变革,而通过民营企业进入就会改变机制。比如管理层的激励措施,国企可以通过混改建立起管理公司的良好机制。总之,民营企业进入国企的方式和角度多种多样,重点在于清楚自己的需要与优势,以及国企的需要与优势。

应建立民营资本话语权制度

毕马威北方区重组业务主管合伙人曹春烨表示,中国的经济改革一直在进行,首先从领导人的理念来讲,小平同志有著名的三论,都是本着非常务实的理念,因为二三十年前的中国面临着改革的时机。如今,经过30年的实践和理论积累,中国的经济状况出现了很多的不同,政策上有了“1+N”,也在2014年提出了国企改制,随着不断完善和陆续出台政策,中国经济经历了很多理论上的探讨。比如“1+N”的文件当中,第一点就提出了负面清单的制度、国有资产流失制度、监督监控等防范措施的建立。可见改革出现了前所未有的高度。
但是,改革和改制应该先讲清楚再做,中国一方面已经把风险防范提高到前所未有的高度,另一方面也看到了改革的决心,这是改革进入深水区的一次大胆深入的尝试,左手右手都要抓。但是国有资产流失问题的问责制应是做所有事情之前要先想清楚的。当前中国的普遍困惑就是先把哪个业务板块拿出去进入混改才是最好的选择。中国的国企改革实行混合资本改制是制度上的突破,但接下来要和谁去混改呢?这主要应该让资本发挥作用,机制建立取决于不同的参与者。此前对于民营企业参与混改存在一定的恐慌,担心在评估交易的过程当中没有可以依循的指南。其实产权交易、产权作价非常重要,相关的政策规定也已非常明晰,细到在董事会说话要保持一致的程度,不可以模糊地默许,默许也要问责。
投资界的人士都已看到了混改以及大量的国有资本占据着非常优质的资源和有利条件,只不过效率并没有充分发挥和释放出来,其间蕴藏着巨大的商机,大家都想把商机抓住,让混改释放出应有的活力和效应。其实不管是民资、国资、外资都得在市场经济中讲效益,投资就要回报。虽然现在对是否欢迎外资进入混改尚且存疑,如何进入也需要制度上的明确,但答案应该不会太晚得出。国资的体量太大,还需要很多创新,不管是制度上还是交易结构的设计上。国资动辄就是千亿,哪是一个民资经济能与之抗衡的,温州的民营企业家们能弄一个几十亿规模就算大基金了,上百亿都很困难。可见民资与国资的力量非常悬殊。那么,国资混改要怎样让民资进来呢?民资没有大的资本量去撬动混改,在董事会里也不可能有话语权,这就达不到混改的目的,起不到改善治理结构的作用,这方面还需要创新。不能再以股本的大小决定公司的方向,这就涉及到如何保证国有资产的保值增值不产生所谓的道德风险或是国有资产流失的问题,需要一些突破性的思考和前瞻性的考虑。
首先,通过基金的层面可以起到杠杆的撬动效应,通过小杠杆撬动体制机制的饱和。物权法和国富论最基本的就是对人权、物权的保障,中国尚处于对此的探索阶段。在没有完全清晰的答案下,应该把保障措施作为努力方向。目前有几个可以尝试的路径,比如在做生产承包制度的时候,所有权和经营权可以在一定程度上进行类似于受托管理或是剥离,类似于国有资本在融入少量民营资本的情况下,像LP和GP一样,即使GP需要出资,但出资也得充分得到LP的信任和授权。借用这样的思维模式来改善国企治理结构,就等于给予了民营企业更多的话语权。此外,中国国企目前还没有职业经理人制度,包括混改中的员工持股制度。本来员工持股的理念是非常超前的改革,但这次更多是落到了中长期的激励机制上面,市场上不可能一下子找出这么多懂企业运营的职业经理人,所以在管理层面可以更加大胆地利用员工持股结合着职业经理人的制度来做一次撬动。

应避免让国企与民企间的文化差异成为合作障碍

金诚同达律师事务所高级合伙人陈标冲指出,现在所有制混改处于试点阶段,第一批和第二批的19家企业已在进行,接下来很快会确定第三批的31家试点单位。一、二批试点混改的单位主要是央企,第三批会有地方性国企。中国的政策通常都会先做试点活动再基于政策基础制定法律,目前为止的混改活动还没有真正立法或有正式的法律规定。但在中国,不管是投资还是赚钱,抓住了先机才能占得先机,如果能在试点阶段占领先机,就可能会取得很大优势。混改的法规可能还是在原来的法律规定基础之上进行,国有资产管理法等法律法规都会继续有效的。
但是,现在的混改与以前民企参与国企或拿国企的股权不完全一样,因为有了很多特殊性、政策性的规定方案。大规模的混改应该是等试点结束以后,通过政策性规定来批量制定。现在市面上已经成立了一些混改基金,有的是有民营成份,有的是国企牵头做GP或LP。基金作为参与混改的主体非常合适,所以基金行业的人可以通过设立一些混改基金的方式来参与混改行动。但是,并不是说投资于任何一个国有企业的股权就等于做了一次混改。混改会不会又像以前的PPP变成了国企对国企的投资呢?因为混改方案里有没有涉及到对私营资本或私募基金的平等进入的通道还不好说。况且,国企和私企的文化或是一些合作中总会存在一些矛盾或障碍,双方对彼此的信任都存疑,不像国企和国企之间存在天然的气场。同时,行业与行业之间也会有差别,国企一般都是产业投资或产业经营者,如果民资机构在思维方式上用投资的眼光和投资的术语与对方打交道,对话会很不通畅,最终导致项目流失。同时,退出路径也是值得关注的问题,如果参与了国企混改要怎么退出呢?国企肯定希望能有一个稳定长期的合作者,但民资基金都有生命周期,都是谋求增值,这个问题也需提前准备。(摄影 仅一)


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