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SmartHeat美国连环融资揭秘

来源: 发表时间: 2011-03-11

● 融资经典案例

The perfect synchronization of chain financing and Strategy Implementation in USA
SmartHeat美国连环融资揭秘
■ 李明

SMARTHEATINC(睿能集团)是一家全球领先的专业提供高品质能源设备、清洁能源技术和全方位解决方案的集团公司,主要业务涉及换热设备在电力、冶金、石油化工、食品、制药、暖通空调、船舶及造纸等各个工业领域和民用领域的运用。SmartHeat得到越来越多的关注。这家名不见经传的公司是怎样异军突起,从上市前一家默默无闻的小公司如何在短短的两三年的时间发展到目前的规模并取得骄人的成绩呢?

一家小公司的惊人跨越

2011年1月25日,SmartHeat公司(睿能集团)宣布签署最终协议,从德国Conergy AG手中收购高效热泵制造公司Gustrower Warmepumpen GmbH(GWP)。此次收购将拓展SmartHeat公司的清洁技术和热能解决方案,以便进入快速发展的欧洲和中国热泵市场,SmartHeat公司将不断扩大在中国的能源高效供暖和制冷系统的生产线,向新市场提供清洁能源产品。公司管理层相信,收购Gustrower Warmepumpen GmbH会让该公司为客户提供世界上最先进的热泵技术,迅速进入中国、欧洲和美国的热泵市场,该市场每年的增长速度预计达到20%以上。
2011年1月18号,SmartHeat公司发表公告称已经签署销售协议,将为江苏田湾核电站供应板式换热器,SmartHeat旗下太宇机电通过公开竞标程序赢得了两个项目,预计将分别于2012年10月和2013年6月为其供应板式换热器。
2010年6月8日,SmartHeat公司宣布进一步扩展市场到中小城市:为中国武威、营口、葫芦岛三个城市的集中供热供应价值1000万美元的板式换热机组。
2009年11月3日,法国达尔凯公司佳木斯城市集中供热项目在哥本哈根举办的“区域能源国际峰会”上,被国际能源总署授予“首届区域能源气候贡献奖”,而该获奖项目集中供热的主要设备换热机组就是由SmartHeat(睿能集团)提供。此奖项共有来自全球各地11个国家的27名获奖团体入围,分别代表其所在国家的大都市乃至地区的最高能源利用水平。自2007年开始,睿能集团旗下企业沈阳太宇机电设备有限公司供给达尔凯公司佳木斯项目全部换热机组合计268台,设备正常运转已3年,事故率为零,得到用户的持续好评。
上述几条简短而有力的新闻公告,在节能环保行业引起了不小的反响,很多人开始关注SmartHeat, 想了解这家名不见经传的公司是怎样异军突起,如何在短短的两三年的时间里,从上市前一家默默无闻的小公司发展到目前的规模和骄人的成绩?
 
跨越背后的融资历程

“专业经验和事业野心”引起NYGG的关注
事情从2007年10月25日说起。
在纽约国际集团(NYGG)北京办事处宽敞明亮的会议室里,沈阳太宇机电设备有限公司的董事长蔺文斌(时任)和总经理王军等高管一行正在和纽约国际的中美投资团队进行着热烈的交流。其时,中国国内创业板还未正式起步,在本次会面之前,这家企业已经和几家投资机构有过初步接触,投资者都反映公司产品单一,规模小,核心部件受控于国外单一供应商,应收账款周期长,对投资不感兴趣。 NYGG的人员已经在两周前看到了该公司的展示文件,对该公司的业务做了一定的研究,但由于该公司产品的特殊性,国内外关于此类产品(换热器)的市场数据很有限,仅有的一两份研究报告也缺乏可信度,NYGG的投资团队起初对公司也有和其他机构同样的看法。 听完总经理王军的介绍,初步印象有了一些改变。太宇产品高效的节能效果、优秀的管理团队和发展速度很快吸引了NYGG:董事长蔺文斌原是沈阳市经委主任及体改委主任,通过他的培养,缔造了沈阳市第一家国内上市公司和第一家香港上市公司。他对上市公司的公司治理和运作经验丰富,退休后,他参与创建了沈阳太宇公司,从一开始就按照上市公司的治理结构进行运作。总经理王军毕业于清华大学,曾任职Alfalava(阿法拉伐)公司区域销售总监、Honeywell(霍尼韦尔)销售经理。其他高管人员也都曾经供职于ABB、Alfalava阿法拉伐、APV安培威等换热器行业的国际企业。他们的“专业经验和事业野心”给NYGG留下了非常深刻的印象。
NYGG的专业人员介绍了自己的成功案例和独特的“投资+顾问+投行”业务模式,说明了自己与其他投资机构投资理念的不同及融资效率的差异,“用动态的视角去寻找投资对象,把企业看成有机的生物体,在不断地发展变化中,今日的明星明天可能陨落,而今天不太强壮的企业只要是在一个利国利民、快速发展的行业中,一旦给予有力的资源支持,很快会成为行业的领导者”。“寻找细分行业的领导者,拥有上下游产业链整合兼并的机会,拥有横向兼并与收购的机会,具有跨国并购与开发海外市场的潜力”。“没有核心部件的制造能力不代表企业没有核心的竞争能力,优秀的团队在资本的支持下可以将短板补齐”。“创始人团队,具有事业雄心,专业经验,支持企业高速发展的执行力”。这一系列的投资观点得到了太宇团队的广泛认同。
针对中美资本市场内在运行机制和监管制度的不同,双方进行了深入的交流,关于中国国内上市,蔺董事长深有体会,但他认为美国资本市场“完全披露,市场化透明化运作,投资者决定”、“按需融资,多次融资”的特点非常适合太宇这样快速发展和拥有广阔市场前景的中小企业利用资本市场,抓住融资的时间窗口,迅速将企业发展为行业的领头羊。王军也认为企业拥有一些国际一流的节能减排专利技术,利用国外的资本市场是帮助企业快速腾飞的一个途径。目前太宇的产品主要在国内销售,但是从长远看,迟早要走向国际市场。从公司管理的角度来讲,登陆美国市场意味着公司需要采纳国际化标准的管理结构和透明的财务管理,这有助于企业的健康长远发展。最后,NYGG讨论了多层次的美国资本市场,详细地对中国在美上市企业的表现进行了剖析。解答了为什么那么多中国企业在美国市场不成功(交易量小,融资量少,市盈率低),不同的融资条款对企业股票表现的影响,私有企业融资和公众企业融资效率的巨大差异,融资的时间窗口对企业的影响等等一系列的问题。交流持续了一整天,双方达成了初步的合作意向,确定了对企业进行初次现场调研的时间。

上市美国的前前后后
两周后,应太宇公司之邀,NYGG委派专业人员对太宇公司进行了初步调研,并审核了企业2005年、2006年、2007年的财务资料:沈阳太宇机电设备有限公司,是一家从事专业热能设备生产与服务的中外合资公司,专业从事板式换热器、板式换热机组和热计量表的生产和销售以及换热机组运营维护服务。自从2002年成立以来,在短短的3年内,在中国换热界已成为一匹行业“黑马”。特别是作为丹麦SONDEX板式换热器在中国的惟一OEM制造商,将SONDEX塑造成中国国内的四大进口板式换热器品牌之一。
公司投资亮点:
1. 公司优秀的管理团队、在工业领域丰富的行业经验与先进的ERP管理系统和计算机辅助设计系统有机地结合。公司的信息化系统连接公司的所有部门,公司的销售人员给NYGG展示了如何在与客户进行交流时,登陆公司的信息系统,按照客户的需求输入参数,生成三维立体模型及相关制造成本和供货时间,根据该公司的毛利率要求,销售人员给出报价和供货周期。先进的信息化系统为公司的迅速扩展提供了平台支持,使得该公司的库存周期和供货周期比竞争对手少了近一个月的时间,公司设计、生产及成本控制做到精确,保证该公司产品质量和价格的竞争力。
2. 产品技术具有先进性,与中国国内产品相比,产品在导热性能、承重能力、占地面积等方面具有明显的技术优势。该公司新开发的热表,更是符合国家能源的可持续发展的思路。
3. 公司作为机组行业国家标准的制定商,在机组行业具有较高的行业地位。作为国家建设部《板式换热机组》的参编单位,积极推进板式换热机组在国家能源建设上的贡献,并成为中国国内板式换热机组的三大制造商之一。
4. 行业发展迅速,且未形成寡头垄断。换热节能设备及热量计量行业面临加速发展契机,该公司的产品将在民商用供热制冷、工业换热等领域获得广泛应用,当时可以找到的市场预测:根据2006年建筑节能方面对换热器的需求有60亿的市场规模,工业领域有20亿的市场规模,总规模在80亿左右,未来3年将以70%的速度递增。目前热交换设备市场还未出现明显的行业领导者,仍然处于相对的完全竞争状态,而公司既有的行业地位使得该公司有可能成为行业的领导者,这一市场情况将带来较快的公司发展。
公司投资风险:
1.公司产品核心部件完全采用丹麦SONDEX的产品,获得SONDEX的贴牌授权,使得该公司对单一供应商的依赖过高,对未来公司的进一步发展具有不确定影响。
2.原材料价格上涨可能带来该公司毛利率下降的风险。
3. 较多的竞争对手带来的市场风险,包括价格下降,市场份额减少等。
4.应收账款的账龄一直相对较长,这与行业性质有关,但也影响偿债能力及资金周转效率。
经过一段有趣的而艰苦的商务谈判过程,NYGG与太宇公司达成赴美上市辅导协议。2007年12月底,NYGG的团队开始进入企业对企业进行上市前的辅导和进一步的尽职调查。根据美国Sox法案的要求,NYGG建议企业对关联交易进行清理,包括与管理层关联的销售公司的业务往来。在上市前公司对原始股东的分红问题上,NYGG和公司股东产生了不同意见。蔺董事长认为公司这么多年的所有未分配利润都用来进行扩大再生产,原始股东没有分到一分红利。NYGG认为该公司正在高速发展阶段,还需要融资,正缺钱的时候进行分红会加剧现金流量紧张矛盾,造成资产负债率攀升,对未来融资不利。最终,企业还是听取了NYGG的建议。针对企业存在的短板和不足,NYGG和管理层进行了深入探讨,制定了上市后的战略规划:利用公司的软件平台,借助资本市场,通过并购加强企业的核心竞争能力。一是收购竞争对手,扩展市场渠道;二是上游企业,进行产业链整合;三是海外企业,扩展产品线和核心研发能力。为了达到美国证监会(SEC)对信息披露的要求,NYGG在上报资料中所提到的任何数据和信息都要有官方或第三方研究机构的支持。因为很少有权威的研究机构关注换热器行业,NYGG查阅了大量的国际机构的研究报告及国际上市公司的年报,对该行业进行了大量的研究。同时,NYGG联系了中国换热协会和热能研究机构,并且中国换热协会出具了中国第一份准官方的市场报告。
仅仅依靠行业数据和公司的经营业绩是无法在20分钟之内打动美国投资者的,由于美国的生产制造业很多都已转移到了海外,不像牛奶和快餐,很少有投资者知道什么是换热器和换热机组。怎样把太宇公司由一个设备制造商推广为节能环保产业的领先者?这是NYGG中美双方人员通力合作的结晶。企业管理层只有半个小时的时间面对美国的基金经理进行路演,NYGG决定弱化技术和生产,强化市场、节能效果和公司运营。公司的展示文件只有12页,介绍产品只有一页,行业前景和国家政策用了两页,专门制定了一个比较表格用数字来展示使用产品对减少用煤量和二氧化碳排放的巨大贡献,给投资者留下深刻印象。同时,特别介绍公司的信息系统,突出公司先进的管理能力和软实力。作为一家在美上市公司,一个易读、易记、贴近公司业务紧密的英文名字会让美国投资者更加易于记住公司,为此,NYGG中美人员煞费苦心,最终SmartHeat从十几个侯选名字中脱颖而出。
2008年4月18日,在NYGG的辅导下,太宇成功登陆美国资本市场,公司股票开盘价为2美元(代码:SMHT),上市当日市值达4500万美元。此时正是全球主要西方经济体受2007年的美国次贷危机影响,在金融危机中苦苦挣扎的时刻,纽约股市风声鹤唳,上下颠簸,一点点风吹草动就会对市场造成极大的影响。5月份美国财长保尔森预计美国经济2008年晚些时候将加速,退税支票能立刻助其走出困境。美联储前主席格林斯潘表示,次贷危机最糟糕的阶段已经过去,但是房价的下跌仍有很长的一段路要走。市场开始出现启稳的迹象,
抓住这稍纵即失的机会,2008年7月8日, NYGG帮助SmartHeat以3.5美元/股,32倍市盈率完成首次融资567万美元,为了保证本次高市盈率融资的完成,NYGG旗下相关基金投入了200万美元作为领投基金。主要条款:共增发1620000股,包括1620000股普通股及可购买243000股普通股的期权,期权比例占发行股票数量的15%。期权执行价为6美元,可立即执行,自发行3年后到期。
随着第一笔融资的到位,SmartHeat的流动资金得到了改善,同时开始实施上市后战略规划的第一步,2008年9月,在NYGG的协助下成功收购了上海桑德克有限公司。上海桑德克有限公司是SmartHeat公司在华南地区的主要的竞争对手之一,本次成功的股权收购,不但有利地拓展企业的销售渠道,同时上海公司的业绩也可以并入上市公司的当年业绩,业务整合获得了股票市场欢迎。
2009年随着全球金融危机的不断加剧,美国经济继续陷入深度衰退中,纽约股市也在凄风苦雨中不断下滑。尽管如此,2009年1月27日,在上市后的第9个月,SmartHeat获批成功升板NASDAQ, 并于1月29日开始交易,公司股票代码变更为“HEAT”,首日收盘价6.1美元,市值超过1.46亿美元。2009年3月10日,SmartHeat升板NASDAQ全球板,股票代码保持“HEAT”不变。公司股价开始大幅攀升,交易量升到日均2万余股,很多大规模的投资基金开始关注SmartHeat,为企业大规模公开发行进行第二轮融资创造了必要条件。

上市后的发展
此时,企业上市后发展战略的第二步及时提到了日程,2009年5月底,NYGG旗下基金在一天之内向SmartHeat提供900万美元专项并购资金,完成第二笔企业融资,并协助SmartHeat成功收购四平北方换热器制造有限公司。完成了上下游产业链的整合,使得公司具有了生产换热器核心部件——换热片的生产能力,不但使得公司投入了大量资金研发的新型换热片有了制造基地,更提高了公司的毛利率,摆脱了对国外单一供应商的依赖,同时扩大了公司的客户群,为SmartHeat进入核电设备供货商提供了可能。
在这两次成功的收购过程中,NYGG中国的团队从目标的筛选、尽职调查、收购方案的制定,到谈判及收购后的报表合并,都进行了全盘规划和精心的指导。 由于SmartHeat是美国上市公司,必须遵循美国会计准则(GAAP),在对被收购对象进行全面的尽职调查的基础上,尤其是对债权(应收帐款)和债务(潜在负债)进行了认真的审核,对坏帐进行合理的剥离,为的是不会因为收购而造成业绩的损失。
由于该公司上市后严格遵循相关法律法规,季报、年报按时上报,且该公司流通股市值超过了7500万美金,在NYGG指导下,2009年8月6日SmartHeat 7500万美元货架式融资注册被美国证监会宣布(Shelf Registration)生效。美国市场这种独特的货架式融资注册发行方式给予SmartHeat很大的灵活性,在生效后的两年内,企业可以根据自身的需要,随时多次向市场融资,每次融资条款可以不同,只要总额不超过注册额度。 也就是说,如果市场好,定价高,企业就可以多融资,如果目前市场状况不好,企业就可以少融资,从而避免股份的过度稀释。2009年9月18日,NYGG与其他两家美国券商再次指导SmartHeat以9美元每股,32倍市盈率,超6倍的认购公开增发融资7500万美元。融资当天股票交易量达到了创纪录的627万股,当日股票最高价12.97美元,该公司市值将近4亿美元。条款非常简单:对美国机构投资者公开发行8333000股普通股。成功完成企业在美国上市后的第三次融资。
2010年11月18日,通过公开发行以5美元每股的价格发行5740814股,完成企业在美国上市后的第四次融资,融资净额2726万美金。主要条款: 发行股数5000000股,外加超额认购的740814股。从而保证2011年1月25日SmartHeat公司从德国Conergy AG手中收购高效热泵制造部门Gustrower Warmepumpen GmbH(GWP)。这次收购不但实现了公司产品线的拓展,提高了公司的核心设计能力,更重要的意义在于公司实现了国际化的第一步。为了准备这次收购的成功,公司上市后不断吸收国内外高级技术及管理人员加盟。SmartHeat希望通过国际并购,将新产品锁定在中国国内和国际两个市场,利用国外的研发优势和中国国内的生产及制造优势,打造跨国界的国际性公司。假以时日,SmartHeat必定能完成由制造型中国公司到创新型国际化企业的转变。 目前虽然公司的股价在中国大盘走弱的情况下有所回调,但美国机构投资者持股仍然超过28%,说明基金对公司的长期发展十分看好。
正如该公司营销总监沙文在接受记者采访时所言:换热是节能减排行业,也是典型的低碳行业,换热器在全球各行各业应用能减低大量排放,完全符合国家和国际低碳节能的政策。睿能集团在没有上市前,公司想做但由于资金问题而不能做的事很多,如对行业热计量表、板片的研发、热泵、核电有关的并购等。因此睿能集团成功上市后,雄厚的资金对公司运营有很大的好处,主要体现在公司可以整合全球换热器行业优质资源,进行跨国公司并购,引进设备,丰富产品线。如在换热器技术方面,可以购买欧洲、美洲中小企业的先进技术,然后在中国进行消化和吸收,达到提升中国换热器行业技术水平的目的。

几点启示

从2008年4月18日登陆美国资本市场到2011年1月25日成功收购德国公司,不到三年的时间内,沈阳太宇机电设备有限公司完成了从地区性小企业到SmartHeat跨国公司的飞跃。驾驭美国资本市场与企业战略实施的完美同步,凭借全球三大领先的产品技术和国际上先进的企业经营理念以及系列成功的企业并购,睿能集团在中国大陆市场业绩快速提升,不断创造着商业奇迹。
用一个表格简要对SmartHeat这3年来的业绩做一个总结(见下表1,图1)。
目前SmartHeat(睿能集团)旗下已拥有睿能(中国)投资有限公司、德国Gustrower Warmepumpen GmbH(GWP)公司, 睿能太宇(沈阳)能源技术有限公司、桑德克斯板式换热器(上海)有限公司、睿能(四平)北方能源技术有限公司、睿能(沈阳)能源设备有限公司和睿能(上海)商贸有限公司等全资子公司或工厂,建立起贯穿全国纵横交错的销售网络,客户遍布暖通空调(HVAC)、电力、冶金、食品、制药、石油、石化、能源、化纤、船舶及海洋事业等行业和领域,在换热行业中的领先地位已经确立,未来的SmartHeat在公司优秀领导团队的带领下必将成为一个国际性企业,业务不断拓展到更多节能领域,为中国企业“走出去”树立成功的榜样。董事长兼CEO王军对SmartHeat的发展做了精确概括:“睿能集团在美国纳斯达克上市和在全球实施并购只是手段,尽快实现第一个进入全球低碳换热产业链才是睿能集团的全球战略目标。”
SmartHeat的成功可以给众多的中小企业提供很多有益的启示:一是明确企业的发展战略,清楚地了解自身资金需求和使用规划;二是建立资本市场信誉,合规合法经营,融资后业绩的快速发展;三是管理层不要追求短期利益,长期持股,提高投资者信心(SmartHeat的高管对投资者签定了3年的锁股协议);四是按需融资,不要想一口吃个胖子,根据公司可实现的预测和实际资金需求进行融资;五是高股价融资,不要贱卖企业;六是与有经验的顾问和投行合作,用最精练的展示与投资者进行高效沟通,七是不要自高自大,也不要妄自菲薄,世界上没有事物是完美的,企业是一个有生命的个体,会不断发展变化,投资是投明日之星;八是充分考虑企业长期战略发展和华尔街投资者的短期利益,在二者之间寻找平衡。


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